Фирма, ставшая объектом попытки поглощения, вероятнее всего, будет иметь слабые позиции в одной или нескольких областях. Оборона против попытки поглощения в первую очередь заключается в более эффективном управлении. Другими словами, управление должно кардинальным образом изменить тенденции, поставившие компанию в такое невыгодное положение.

Когда компания оказывается объектом попытки враждебного поглощения, ее директора могут пойти на принятие оборонительных мер. При наличии таких мер противодействия поглощению операции по поглощению могут стать очень дорогостоящими: резко возрастут затраты компании-«хищника» на профессиональные услуги, рекламу, страхование, выплаты процентов; возможны потери капитала на продаже и последующей перекупке акций приобретаемой компании.

Существуют разнообразные методы, которые обычно используют директора, противодействующие попытке враждебного поглощения, например:

• разделение компании;
• распространение выгодной информации среди акционеров;
• контрпредложение;
• поиск альтернативного покупателя;
• выкуп компании управляющими;
• обращение в антимонопольный комитет;
• перекупка собственных акций;
• переоценка активов;
• продажа или приобретение активов;
• восстановление статуса компании закрытого типа.

Рассмотрим способы использования этих методов более детально.

Разделение компании. При выборе этого метода предполагается выделить отдельные части компании в самостоятельные компании и наделить акционеров новыми акциями в каждой вновь созданной компании. Эта мера может повысить рыночную стоимость компании.

Распространение выгодной информации среди акционеров. Совет директоров может убедить акционеров в том, что предложенная цена сделки слишком низкая или что предложение не отвечает долгосрочным интересам акционеров. Директора могут распространить среди акционеров новую информацию, направленную против слияния, например, дать привлекательные прогнозы прибыли, чтобы увеличить ценность акций компании и, таким образом, сделать предложенную цену поглощения менее привлекательной.

Контрпредложение. Выдвинуть контрпредложение компании-«хищнику». Это можно сделать только в случае, когда обе компании достаточно близки по размеру.

Поиск альтернативного покупателя. Совет директоров может захотеть найти другую, более подходящую компанию, способную сделать предложение на покупку акций поглощаемой компании. Эта оборонительная тактика, однако, все равно приводит к поглощению намеченной компании и является наименее предпочтительным из имеющихся вариантов. Когда находится дружественный покупатель, его иногда называют «белым рыцарем».

Выкуп компании управляющими. При выкупе компании управляющими весь бизнес или его часть покупается существующей и действующей на момент выкупа командой управления у ее владельцев как действующее предприятие. Для управляющих выкуп компании — это метод самоутверждения в сфере предпринимательской деятельности, а для владельцев — метод изъятия инвестиций.

Обращение в антимонопольный комитет. Если намеченная к поглощению компания может вынести предложенное поглощение на рассмотрение антимонопольного комитета, то есть вероятность того, что компания, выступающая с предложением, отзовет его, или комитет запретит ей поглощение намеченной компании из-за потенциальной возможности возникновения монополии. По крайней мере, это обеспечит задержку в осуществлении операции поглощения на время рассмотрения вопроса комитетом.

Законодательства большинства развитых стран предполагают меры по ограничению монополий, так как их деятельность оценивается часто как не соответствующая общественным интересам. Решение в каждом конкретном случае должно приниматься на основании учета как преимуществ, так и недостатков монополий, о которых уместно вспомнить.

Преимущества монополий:

• эффект масштаба, обеспечивающий пониженные затраты для потребителя;
• возможность увеличения расходов на исследования и разработки, ведущая к большим нововведениям и прогрессу;
• более легкий доступ к капиталу.

Недостатки:

• возможность установить высокие цены и получать сверхприбыли за счет потребителя, что вызывает противодействие со стороны потребителей и властей;
• жизненно важные ресурсы, контролируемые монополией, могут использоваться не отвечающим общественным интересам образом.

В результате правительство может либо запретить, либо способствовать развитию монополий частных предприятий или национализировать жизненно важные отрасли.

Перекупка собственных акций. Если компания располагает крупной суммой денежных средств, которым она не может найти стоящее инвестиционное применение, она может перекупить часть своих собственных акций, обеспечивая себе тем самым больший контроль.

Переоценка активов. Компания, ставшая целью поглощения, может произвести переоценку активов, чтобы дать своим акционерам лучшее представление о своих базовых активах. Значительно возросшая переоценка может дать акционерам новую важную информацию, которая, в свою очередь, заставит их увеличить определяемую ими стоимость акций компании. Это может сделать приобретение компании более дорогостоящим и, следовательно, менее привлекательным для приобретающей компании.

Продажа или приобретение активов. Совет директоров может захотеть распродать определенную часть активов, высоко оцениваемых приобретающей компанией, чтобы сделать поглощение менее привлекательным. Однако правила, регулирующие поглощения в ряде западных стран, не позволяют применять подобную тактику, если совет директоров намеченной к поглощению компании знает о предложении поглощения. Возможным вариантом этой оборонительной тактики является приобретение определенных активов, являющихся непривлекательными для приобретающей компании.

Восстановление статуса компании закрытого типа. Компания с ограниченной ответственностью открытого типа, акции которой свободно продаются на рынке и достаточно высоко котируются, больше подвержена опасности нежелательного поглощения, чем компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, в которой могут устанавливаться ограничения на право передачи и продажи акций. Соответственно, перед угрозой поглощения компания может пойти на изменение своего статуса на статус компании с ограниченной ответственностью закрытого типа (например, ЗАО) в качестве защитной меры.

Помимо уменьшения уязвимости для поглощения статус компании закрытого типа обеспечивает:

• снижение общественного контроля;
• стабильность состава владельцев, что снижает сопротивление реализации стратегии, приносящей владельцам большую прибыль, но лишь в перспективе;
• сокращение административного бремени;
• усиление прав собственников и контроля.

Снижение общественного контроля. Компания открытого типа, особенно если она котируется на фондовой бирже, будет объектом тщательного исследования со стороны инвестиционных аналитиков, финансовых журналистов, руководителей фондовой биржи и широких кругов инвесторов. Некоторые компании предпочитают вести дела в менее открытой манере — особенно когда они связаны с потенциально спорными вопросами или видами деятельности.

Стабилизация состава владельцев компании. Компании иногда находятся под значительным давлением, заставляющим их добиваться хороших показателей в короткие сроки. Недостижение ожидаемых уровней прибыли может отрицательно сказаться на цене акций. Есть свидетельства того, что цены на акции могут существенно реагировать на непредвиденные квартальные или полугодовые результаты. Когда характер предприятия требует учета долгосрочной перспективы, это может породить проблемы для управляющих, которые могут чувствовать себя обязанными действовать против лучших интересов компании. Компания с ограниченной ответственностью закрытого типа, контролируемая акционерами, состав которых стабилен, делается более восприимчивой к стратегическим переменам.

Сокращение административного бремени. Административные и управленческие затраты в компании открытого типа могут быть очень высокими, что прежде всего связано с требованием к информационной открытости: необходимость публикации финансовых отчетов, проведения ежегодных собраний акционеров и другие действия. Некоторые компании могут почувствовать, что преимущества от открытости недостаточны для того, чтобы компенсировать подобные затраты.

Усиление прав собственников и контроля. Крупный акционер или группа крупных акционеров могут захотеть укрепить свое право собственности и контроль над компанией. Путем превращения компании в компанию с ограниченной ответственностью закрытого типа можно ввести ограничения на продажу акций.

Следующие мотивы относятся к компаниям, ожидающим поглощения:

• постоянные неудачи в достижении плановых показателей прибыли и получении приемлемого уровня прибыли на инвестиции;
• нехватка компетентного управления из-за отставок или по другим причинам;
• дефицит оборотных средств;
• нехватка инвестиционных возможностей в рамках компании;
• желание части владельцев ликвидировать все или часть своих пакетов акций из личных соображений или соображений изменения их ликвидности.

Выводы

Слияние означает переход операций и активов двух или нескольких компаний под контроль руководства новой компании, находящейся в совместном владении акционеров исходных компаний. Приобретение означает, что компания получает контроль над другой путем приобретения контрольного пакета акций с правом решающего голоса. Слияния принимают следующие формы: горизонтальная интеграция, вертикальная интеграция, диверсификация.

Мотивы слияний и приобретений могут быть оборонительными и наступательными. Основными оборонительными мотивами для горизонтальной интеграции являются: эффект масштаба, устранение избыточных мощностей, поддержание цены, устранение конкуренции, достижение роста, приобретение управления, приобретение преимуществ в исследовательской сфере. Основными оборонительными мотивами для вертикальной интеграции могут быть: обеспечение постоянных поставок, защита рынков сбыта, ограничение конкуренции, контроль цен. Оборонительные мотивы для диверсификации включают в себя: распределение делового риска, уменьшение циклической нестабильности, замену вида деятельности, который переживает спад. К наступательным мотивам относят следующие: политика агрессивного роста, освобождение от активов, новые финансовые возможности, личные обстоятельства.

По материалам Elitarium.ru