Зміна керівника товариства з обмеженою відповідальністю — це не просто кадрове питання, а юридично складна процедура, від правильності виконання якої залежить безперервність роботи всього підприємства. Розбираємо, як змінити директора ТОВ та всі етапи від прийняття рішення до отримання нового електронного підпису.
Як змінити директора ТОВ: три основні сценарії
Зміна керівника ТОВ може відбуватися в трьох основних випадках, кожен з яких має свої юридичні особливості.
За власним бажанням директора
Директор подає заяву про звільнення, адресовану учасникам товариства. Важливо розуміти: керівник не може припинити свої повноваження самостійно. Необхідне рішення загальних зборів учасників. Якщо збори не розглянули заяву або не прийняли рішення, директор може звільнитися лише через господарський суд. Це підтверджує постанова Верховного Суду від 04.03.2025 р. у справі № 922/2226/24.
За рішенням власників
Учасники товариства самостійно ініціюють позачергові загальні збори, на яких приймають рішення про звільнення діючого керівника та призначення нового. Це найпоширеніший варіант при зміні стратегії компанії або корпоративних конфліктах.
За умовами контракту
Після закінчення строку дії трудового контракту або достроково на підставах, передбачених договором. Знову ж таки, рішення приймається на загальних зборах учасників.
Особливий випадок: смерть директора
Якщо директор помирає, тоді процедура як змінити директора ТОВ регулюється особливими умовами статуту, які мають бути прописані заздалегідь. Особливо це критично для товариства з обмеженою відповідальністю з єдиним учасником, який одночасно є директором.
Важливо: Якщо новий або попередній керівник є учасником ТОВ, його обов’язково потрібно повідомити про загальні збори. Інакше рішення може бути визнане недійсним (справа ВС № 910/1748/22).
Крок 1: Оформлення документів про зміну керівника
Заява директора про звільнення
Якщо ініціатива виходить від керівника, він подає письмову заяву всім учасникам товариства з проханням про звільнення та скликання загальних зборів.
Протокол загальних зборів
Це ключовий документ, який фіксує волю учасників товариства. У протоколі обов’язково вказується:
Дата та місце проведення зборів.
Список присутніх учасників із зазначенням їхніх часток.
Порядок денний (два питання: звільнення старого та призначення нового директора).
Результати голосування з кожного питання.
Прийняті рішення.
Критично важливо: У рішенні потрібно чітко зазначити дати припинення повноважень попереднього директора та початку повноважень нового. Також слід передбачити термін передачі справ.
Трудовий контракт з новим директором
Згідно з Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та Цивільним кодексом України, з директором укладається саме трудовий контракт — особлива форма трудового договору з розширеними умовами щодо строку дії, відповідальності, матеріального забезпечення.
Нюанс для ТОВ з одним учасником: Якщо єдиний учасник призначає директора, виникає питання: хто підписує контракт від імені товариства? Найпростіший варіант — укласти договір у спрощеній формі шляхом видання наказу про вступ на посаду з визначенням усіх істотних умов.
Крок 2: Державна реєстрація зміни директора
Для внесення змін до Єдиного державного реєстру потрібно подати:
Протокол або рішення учасників про зміну керівника.
Реєстраційну заяву за формою 2, затвердженою наказом Мінюста від 18.11.2016 р. № 3268/5.
Нотаріально посвідчену копію паспорта нового директора.
Строк розгляду: до 24 годин з моменту подання.
При заповненні форми 2 важливо:
Сторінка 1: Позначити галочкою «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу» → «Зміна керівника або відомостей про керівника».
Сторінка 3: Заповнити розділ «Зміна керівника» з даними нового директора (ПІБ, дата народження, серія та номер паспорта, РНОКПП).
Сторінка 6: Внести відомості про юридичну особу.
Важливо: У період воєнного стану вимоги до документів можуть змінюватися. Перед поданням обов’язково уточніть актуальні вимоги щодо бенефіціарних власників та структури власності.
Отримання виписки з ЄДР
Після внесення запису до реєстру новий директор автоматично набуває права підпису, а попередній його втрачає. Держреєстратор видає нову виписку з ЄДР із даними нового керівника.
Крок 3: Електронний підпис та податкова звітність
Це найкритичніший етап, від якого залежить можливість підписувати податкову звітність та реєструвати податкові накладні.
Що потрібно зробити негайно:
Анулювати КЕП колишнього директора. Старий кваліфікований електронний підпис втрачає чинність.
Отримати КЕП для нового директора. Новий керівник оформлює особистий електронний підпис у акредитованого центру сертифікації ключів.
Подати повідомлення до ДПС. Після отримання КЕП новий директор негайно подає до податкової «Повідомлення про надання інформації щодо кваліфікованого електронного підпису» за формою J1391104.
Критичні нюанси з електронним підписом:
Обов’язковість повідомлення: Без прийнятого податковою повідомлення новий директор не зможе реєструвати податкові накладні в ЄРПН. Це паралізує роботу підприємства.
Включення всіх підписантів: До повідомлення потрібно включити не лише нового директора, а й усіх інших осіб із правом підпису (наприклад, бухгалтера), навіть якщо їхні КЕП не змінювалися.
Порядок підписання: Спочатку повідомлення підписують усі особи, включені до нього, потім — директор, останньою — електронна печатка підприємства (за наявності).
Ризик розриву: Існує небезпека періоду, коли старий директор уже звільнений, а КЕП нового ще не активований у системі ДПС. У цей час підприємство не зможе реєструвати податкові накладні.
Як уникнути проблем?
Заздалегідь (ще до звільнення попереднього директора) призначте майбутнього керівника представником із правом підпису податкової звітності, внесіть його дані до ЄДР та подайте повідомлення про його КЕП як уповноваженої особи. Це забезпечить безперервність електронного документообігу.
Крок 4: Кого та як повідомити про нового директора
Кого обов’язково повідомити:
Банк. Оновіть картку зразків підписів. Без цього новий директор не зможе розпоряджатися коштами на рахунках.
Податковий орган. Відбувається автоматично через використання нового КЕП при поданні звітності.
Контрагенти. Рекомендується надіслати інформаційні листи про зміну уповноваженої особи, хоча це не обов’язково. Договори, підписані попереднім директором, залишаються чинними.
Співробітники. Проінформуйте колектив зручним способом: через корпоративну пошту, на загальних зборах або через CRM-систему.
Пенсійний фонд України. Для критично важливих підприємств слід подати оперативні відомості про зміни в трудових відносинах згідно з постановою КМУ від 22.11.2024 р. № 1332.
Повідомлення до ТЦК та СП
При зміні директора обов’язково повідомити територіальний центр комплектування та соціальної підтримки.
Що подати:
Повідомлення про зміну облікових даних (додаток 4 до Порядку організації та ведення військового обліку призовників, військовозобов’язаних та резервістів, затвердженого постановою КМУ від 30.12.2022 р. № 1487; далі — Порядок № 1487). Стандартне повідомлення при звільненні / прийнятті військовозобов’язаного працівника. Строк: протягом 7 календарних днів. Куди: до ТЦК за місцем військового обліку директора (окремо на звільненого та новопризначеного).
Повідомлення про призначення відповідальної особи (додаток 1 до Порядку № 1487). Директор відповідає за організацію військового обліку на підприємстві. Строк: протягом 7 календарних днів. Куди: до ТЦК за місцем реєстрації підприємства.
Особливий випадок: мобілізація директора
Якщо директор мобілізований, процедура має свої нюанси.
Гарантії для мобілізованого
За мобілізованим керівником зберігаються місце роботи та посада на час військової служби. Звільнення з ініціативи роботодавця заборонено (ч. 3 ст. 119 КЗпП).
Документальне оформлення
Отримайте підтверджуючий документ (копію військового квитка, повідомлення від ТЦК).
Видайте наказ про увільнення від виконання посадових обов’язків у зв’язку з мобілізацією.
Внесіть зміни до табеля обліку робочого часу (код «ІН»).
Призначення тимчасового керівника
Варіант 1: Покладення обов’язків на заступника (якщо це передбачено статутом). Потрібно внести дані про нього до ЄДР як підписанта.
Варіант 2: Призначення нового тимчасового директора рішенням загальних зборів із внесенням змін до ЄДР.
Варіант 3: Призначення представника з правом підпису (через рішення зборів та реєстрацію в ЄДР).
Критично: Особа, що тимчасово виконує обов’язки, не може використовувати КЕП мобілізованого директора. Потрібно оформити новий електронний підпис після внесення даних про представника до ЄДР.
Висновки: чек-лист для безпроблемної зміни директора
Зміна керівника ТОВ — це комплексна юридична процедура, яка вимагає точного дотримання послідовності дій.
Ключові етапи:
Оформлення заяви директора або ініціювання зборів учасниками.
Проведення загальних зборів і складання протоколу.
Укладення трудового контракту з новим директором.
Подання документів держреєстратору (форма 2 + протокол + паспорт).
Отримання виписки з ЄДР з новими даними.
Анулювання старого та отримання нового КЕП.
Подання повідомлення про КЕП до ДПС (форма J1391104).
Оновлення картки підписів у банку.
Повідомлення контрагентів, співробітників, ПФУ.
Подання повідомлень до ТЦК (додатки 1 та 4).
Критичні помилки, яких слід уникати:
Директор звільняється без рішення загальних зборів.
Не повідомлено учасника-директора про збори.
Затримка з отриманням нового КЕП та повідомленням до ДПС.
Відсутність повідомлення до ТЦК у 7-денний термін.
Невнесення даних про тимчасового керівника до ЄДР при мобілізації.
Правильне оформлення зміни директора — це не просто дотримання формальностей, а запорука безперервності роботи підприємства, можливості підписувати звітність, здійснювати платежі та укладати договори.
Вас може зацікавити
Кадрова система «КАДРИ.UA»
Сучасна система кадрових рішень від бренду № 1 на ринку України «КАДРОВИК.UA»
Створена за участі кадровиків-практиків
Доступ до системи 24/7
Містить гарячу стрічку щоденних змін у законодавстві
Надає безліміт консультацій від провідних експертів редакції
Має зрозумілий інтерфейс системи та власного кабінету. Все зручно та під рукою
Ласкаво просимо
Реклама
Реклама